Эшелонированный совет директоров


Эшелонированный совет директоров и «отравленная пилюля»

Наиболее эффективным и часто практически непреодолимым средством защиты компании от враждебного поглощения является комбинация методов эффективного эшелонированного совета директоров и «отравленной пилюли».

Эшелонированный совет директоров состоит из нескольких групп (обычно трех) директоров. Каждый год можно проводить перевыборы только одной группы. В строительстве, нефтяной промышленности и коммунальном хозяйстве доля эшелонированных советов директоров превышает 70%. Среди проводивших IPO доля фирм, имевших эшелонированный совет директоров, увеличилась с 34% в 1990 году до более чем 70% в 2001-м.

Согласно стандартному корпоративному законодательству все члены совета директоров должны ежегодно выбираться сроком на один год на годовом собрании акционеров. В компании с эшелонированным советом директоров последние группируются по классам. Как правило, имеется три класса.

На годовом собрании акционеров перевыбирается только один класс директоров. Например, совет директоров из 12 человек может быть сгруппирован в три класса по четыре человека в каждом. В этом случае на очередном годовом собрании акционеров 2005 года будут переизбраны первые четыре директора, в 2006-м - вторые четыре директора и оставшаяся четверка будет переизбрана в 2007 году. При враждебном поглощении для получения большинства в совете директоров агрессору понадобится ждать как минимум два очередных (ежегодных) собрания акционеров.

Автор Admin 09 авг., 2009