«Другие заинтересованные лица»


«Другие заинтересованные лица». Согласно этому положению совет директоров, принимая решение о сделке, помимо экономических интересов акционеров должен также учесть интересы клиентов, поставщиков, сотрудников, а также населения региона, в котором работает компания.

Положение закреплено в уставе 21,3% американских фирм, проводивших IPO в 90-х годах, и является настолько важным, что в 80-е годы – период бума враждебных поглощений – было внесено в корпоративное законодательство 31 штата.

«Ограничения на бизнес-комбинации». В устав вводится положение, запрещающее бизнес-комбинации между фирмой и ее отдельным акционером, который приобрел без предварительного согласия руководства более 10% акций. Под бизнес-комбинациями здесь подразумеваются слияние, продажа активов и прочие сделки. Обычно запрет остается в силе на протяжении 3–5 лет. Таким образом, если какой-либо акционер без согласия руководства фирмы аккумулировал более 10% акций, то следующие 3–5 лет он не сможет начать процесс смены контроля над фирмой.

«Абсолютное большинство для одобрения сделки по слиянию и поглощению». Данное положение требует, чтобы для одобрения сделки по изменению контроля было получено согласие не менее 2/3 всех голосующих акций. Если же абсолютное большинство голосует за одобрение сделки, то акционеры, голосующие против, имеют право продать свои бумаги по справедливой цене.

Около 10% компаний, проводивших IPO в США, имели в уставе указанное положение. Требование абсолютного большинства значительно затрудняет достижение положительного результата при голосовании о смене контроля в компании.

«Сделки по слиянию должен одобрить директор-инсайдер». Это означает, что на сделку по слиянию и поглощению необходимо получить одобрение члена совета директоров, который является инсайдером фирмы (президент/генеральный директор).

Такой пункт устава имеет смысл для компаний, у которых в совете директоров значительное число аутсайдеров, например представителей венчурного капитала или частных инвестиционных фондов.

«Сделку по слиянию должны одобрить держатели особого класса акций фирмы». Данное положение требует, чтобы сделка была одобрена держателями второго класса акций, который не размещается в ходе IPO, а находится у инсайдеров (основателей) фирмы. Как правило, это ограниченный класс акций, не поступающий в свободное обращение на бирже.

«Ограничения на контрольное количество акций». Согласно данному положению право голосования по акциям приостанавливается, если какой-либо акционер приобретает количество акций более определенного порогового значения. Обычно этот предел составляет 20, 33 или 50% акций. В подобных случаях право голоса может быть восстановлено только большинством (или абсолютным большинством) голосов остальных (незаинтересованных) акционеров.

Такое требование является одним из основных положений корпоративного законодательства на уровне штатов, и фирмам нет необходимости включать его в свой устав, так как они автоматически подпадают под его действие.

Автор Admin 30 нояб., 2009