Абсолютное большинство голосов
Оно фактически заставляет агрессора либо получить одобрение акционеров, либо потерять право голоса по своим акциям в случае продолжения враждебной скупки акций. Механизм здесь такой: как только доля акций одного акционера достигает порогового значения, покупатель должен заполнить и подать в компанию информационную заявку, в которой он указывает основную информацию о себе, количество акций во владении, дату и цену их покупки. После этого созывается внеочередное собрание акционеров и определяет, можно ли вернуть право голоса по контрольным акциям.
Такой пункт устава, по меньшей мере, замедляет процесс скупки акций, так как требует оформления заявки и созыва внеочередного собрания акционеров. Согласно российскому законодательству лица, намеревающиеся приобрести 30% и более размещенных акций в обществе с числом акционеров более тысячи, обязаны только уведомить общество о своем намерении (ст. 80 ФЗ АО), но не должны получать согласие других акционеров. Права голоса лишены только те акции, которые были приобретены с нарушением ст. 80 ФЗ АО.
«Члены совета директоров могут быть смещены только с указанием причины». Уставы 10,3% компаний, проводивших IPO, запрещают досрочно прекращать полномочия члена совета директоров без указания причины. Причиной может быть мошенничество, присвоение активов компании, преследование своекорыстных интересов за счет организации.
«Абсолютное большинство голосов для досрочного прекращения полномочий члена совета директоров или для изменения устава». Уставы 22,7% фирм, проводивших IPO, требуют получения абсолютного большинства голосов для досрочного прекращения полномочий члена совета директоров или изменения положений устава компании. Иными словами, для подобного рода перемен потребуется не менее 75% акций. Если руководство контролирует более 25%, то данное положение устава фактически блокирует процесс враждебного поглощения.
«Внеочередное собрание акционеров может быть созвано только по требованию совета директоров». Уставы 24,5% западных компаний, проводивших IPO, запрещают акционерам созывать внеочередное собрание акционеров без согласия совета директоров или руководства фирмы. Таким образом, агрессор для вынесения на голосование любого вопроса по изменению контроля должен ждать очередного собрания. Это замедлит захват контроля на период до одного года.
«Абсолютное большинство для созыва внеочередного акционерного собрания». Уставы 129 из 500 крупнейших корпораций США либо полностью запрещают акционерам созывать внеочередные собрания, либо требуют наличия абсолютного большинства. Данное положение также может замедлить процесс смены контроля над компанией вплоть до одного года.
«Требование заблаговременного извещения». Устав 16,5% фирм требует, чтобы акционеры, планирующие вынести какой-либо вопрос на обсуждение собрания акционеров, представляли письменное извещение об этом (не позднее 60 и не ранее 90 дней до дня собрания). Это может затруднить вынесение на голосование вопросов, не одобренных руководством ком пании.
«Ограничения на долю голосов, которую может использовать один акционер». Как правило, один акционер не может иметь более 10% голосов.
«Ограничения на количество акций, которые отдельный акционер может приобрести при проведении IPO». Эти положения препятствуют созданию блоков акций, c помощью которых может быть произведено враждебное поглощение.
Такой пункт устава, по меньшей мере, замедляет процесс скупки акций, так как требует оформления заявки и созыва внеочередного собрания акционеров. Согласно российскому законодательству лица, намеревающиеся приобрести 30% и более размещенных акций в обществе с числом акционеров более тысячи, обязаны только уведомить общество о своем намерении (ст. 80 ФЗ АО), но не должны получать согласие других акционеров. Права голоса лишены только те акции, которые были приобретены с нарушением ст. 80 ФЗ АО.
«Члены совета директоров могут быть смещены только с указанием причины». Уставы 10,3% компаний, проводивших IPO, запрещают досрочно прекращать полномочия члена совета директоров без указания причины. Причиной может быть мошенничество, присвоение активов компании, преследование своекорыстных интересов за счет организации.
«Абсолютное большинство голосов для досрочного прекращения полномочий члена совета директоров или для изменения устава». Уставы 22,7% фирм, проводивших IPO, требуют получения абсолютного большинства голосов для досрочного прекращения полномочий члена совета директоров или изменения положений устава компании. Иными словами, для подобного рода перемен потребуется не менее 75% акций. Если руководство контролирует более 25%, то данное положение устава фактически блокирует процесс враждебного поглощения.
«Внеочередное собрание акционеров может быть созвано только по требованию совета директоров». Уставы 24,5% западных компаний, проводивших IPO, запрещают акционерам созывать внеочередное собрание акционеров без согласия совета директоров или руководства фирмы. Таким образом, агрессор для вынесения на голосование любого вопроса по изменению контроля должен ждать очередного собрания. Это замедлит захват контроля на период до одного года.
«Абсолютное большинство для созыва внеочередного акционерного собрания». Уставы 129 из 500 крупнейших корпораций США либо полностью запрещают акционерам созывать внеочередные собрания, либо требуют наличия абсолютного большинства. Данное положение также может замедлить процесс смены контроля над компанией вплоть до одного года.
«Требование заблаговременного извещения». Устав 16,5% фирм требует, чтобы акционеры, планирующие вынести какой-либо вопрос на обсуждение собрания акционеров, представляли письменное извещение об этом (не позднее 60 и не ранее 90 дней до дня собрания). Это может затруднить вынесение на голосование вопросов, не одобренных руководством ком пании.
«Ограничения на долю голосов, которую может использовать один акционер». Как правило, один акционер не может иметь более 10% голосов.
«Ограничения на количество акций, которые отдельный акционер может приобрести при проведении IPO». Эти положения препятствуют созданию блоков акций, c помощью которых может быть произведено враждебное поглощение.