Использования «отравленной пилюли»


Для облегчения использования «отравленной пилюли» в устав компании может вноситься положение, по которому совет директоров имеет карт-бланш на выпуск привилегированных акций. Данное положение в уставе фирмы дает совету директоров право на выпуск неограниченного количества привилегированных акций. Совет директоров также имеет право по своему усмотрению устанавливать коэффициент их конвертации в обыкновенные акции и возможность получения этими акциями права голоса. Акции, выпущенные согласно данному положению, являются основным источником для создания «отравленной пилюли». Таким образом, совету директоров для активации «пилюли» не требуется специального согласия акционеров. Данное положение включили в свой устав 86% всех американских корпораций и 95% всех компаний, проводивших IPO в 1994-1998 годах.

Взятые отдельно «пилюля» и эшелонированный совет директоров являются сильными, но вполне преодолимыми средствами защиты. «Пилюля» делает враждебную скупку акций бессмысленной и невозможной. Но в этом случае агрессор может прибегнуть к голосованию. Если собрание изберет новый совет директоров компании-цели, то он сможет отменить «пилюлю» и завершить враждебное поглощение. Таким образом, при наличии «пилюли» агрессору необходимы перевыборы совета директоров не для того, чтобы воспользоваться правом голоса контрольного блока, а для того чтобы в первую очередь скупить этот блок. Теоретически агрессор может нейтрализовать «пилюлю», скупив все вновь выпущенные акции компании, но в истории корпоративных войн не зафиксировано ни одного подобного случая. Пока «пилюля» действует, ее невозможно преодолеть, однако нужны дополнительные меры для защиты ее самой.



Автор Admin 03 сент., 2009