Внутренние документы общества


Индивидуально продуманные внутренние документы общества

Если решение совета директоров принимается в соответствии с законным решением вышестоящего органа управления акционерного общества – общего собрания акционеров, это, безусловно, освобождает его членов от ответственности.

Не освобождает от ответственности, но поможет ее разделить включение в регламент работы совета директоров обязательного предварительного коллегиального мнения правления общества (коллегиального исполнительного органа) по каждому вопросу, выносимому на повестку дня.

Интересен институт распределения обязанностей между членами совета директоров. В Положение о совете директоров можно внести пункт о разграничении зон ответственности внутри совета. Так, если всю работу по подготовке материалов по вопросу контракта с компаниями в СНГ ведет и курирует конкретный член совета директоров, ему поручается провести экспертные исследования на заданную тему и представить их остальному составу совета. В суде такой раздел Положения, реализованный на практике, может обеспечить защиту тем членам совета директоров, которые проголосовали за решение, но именно исходя из представленных им в соответствии с внутренним распределением обязанностей сведений.

Внутренним документом любого общества может быть закреплена процедура заключения сделок с указанием их критериев, предполагающая открытые конкурсные закупки. Имеются в виду именно случаи введения такого порядка по решению общества, а не исходя из требований законодательства. Такой порядок переносит ответственность на конкурсную комиссию. Безусловно, здесь возможны нюансы, так как формально конкурсная комиссия не исключает необходимости корпоративного одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью. В то же время предъявление претензий к членам совета директоров, одобрившим сделку, заключенную в результате торгов, заведомо бесперспективно. Члену совета директоров не стоит забывать и о таком процедурном моменте, как особое мнение по тем или иным вопросам. Если Положение о совете директоров позволяет, такое мнение может быть полноценным приложением к протоколу совета директоров, а не краткой выжимкой из выступления, тем более составляемой не самим членом совета директоров, а секретарем заседания.

Конечно, один член совета директоров не сможет самостоятельно изменить внутренние документы общества, однако в его силах инициировать подобный процесс.

Автор Admin 30 нояб., 2009