Бремя независимости


На службе акционерного общества

Как защитить независимых директоров

ЧЛЕНЫ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ НЕСУТ ПЕРСОНАЛЬНУЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ПРИНИМАЕМЫЕ РЕШЕНИЯ, НО НЕ ВСЕГДА МОГУТ ДЕЛАТЬ ЭТО НЕЗАВИСИМО. И ТОГДА ПРИХОДИТСЯ ОТВЕЧАТЬ В СУДЕ ЗА ЧУЖИЕ УПУЩЕНИЯ.

Бремя независимости
Члены советов директоров должны действовать в интересах всех собственников компании, однако на практике независимость от менеджмента дается им гораздо легче, чем независимость от выдвинувшего их акционера. Так или иначе, но директора – представители одного из владельцев в силу своих трудовых и корпоративных связей будут выражать его волю, а не волю всех держателей акций. Это противоречие можно разрешить, если компания будет стремиться к повышению роли и расширению состава независимых директоров.

Для усиления влияния СД в передовых российских компаниях применяется следующий механизм: если независимые директора возражают против принятия решения по тому или иному вопросу, оно откладывается для проведения дополнительных исследований, консультаций, несмотря на меньшинство независимых членов в совете. Прописанное на бумаге, по крайней мере в Положении о совете директоров, такое правило существенно усиливает роль независимого директора в компании и повышает его ответственность.

Согласно последнему решению ВАС РФ, принятому в марте 2007 года, чтобы стимулировать привлечение независимых директоров, можно относить вознаграждение членам СД на расходы компании. В противном случае, если члена совета директоров курирует крупный акционер, то его вознаграждение и является основным источником дохода, что отнюдь не способствует реальной независимости такого директора. Не лучше выглядит ситуация, когда член совета директоров получает значительное вознаграждение, но осознает, что такую возможность ему предоставил акционер – зачастую его работодатель.

Автор Admin 30 нояб., 2009